证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2025-071
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于以债权转股权的方式向全资子公司
宣汉正原微玻纤有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）。
? 投资金额：20,989.51 万元人民币。
? 特别风险提示：本次债权转股权方式对全资子公司增资的登记变更事项
尚需取得市场监督管理部门的批准。
一、本次增资事项概述
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开
第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债权转股权的方式向全资子
公司宣汉正原微玻纤有限公司增资的议案》。
公司 2022 年公开发行可转换公司债券募投项目“年产 5 万吨高性能超细玻
璃纤维棉建设项目”实施主体为本公司全资子公司宣汉正原（详情请参见 2022
年 9 月 27 日披露的《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》）。公司此前使用募集资金向全资子公司宣汉正原借款 20,989.51 万元
人民币，用于该募投项目的建设，该项目累计投入 21,312.64 万元（含理财收益、
利息收入），专户余额为 0，该项目已于 2024 年 6 月达到预定可使用状态（详
情请参见 2025 年 4 月 24 日披露的《再升科技 2024 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》，公告编号：临 2025-033）。公司拟以债权转股权的形式
向宣汉正原增资并进行工商变更，此次变更后宣汉正原注册资本增加 20,989.51
万元人民币。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司独
立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆
再升科技股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权
限，无需提交股东会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币 元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 906,405,386.13 884,910,226.47
负债总额 416,782,413.44 469,563,626.70
资产净额 489,622,972.69 415,346,599.77
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 554,914,064.99 258,713,438.46
净利润 32,265,932.38 25,723,627.08
注：宣汉正原 2024 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、本次增资方案
汉正原债权对其进行增资。债权转为股权后，公司不再享有该部分债权的债权人
收益，转而享有股东权益。
宣汉正原增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
重庆再升科技
股份有限公司
四、债转股协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：重庆再升科技股份有限公司
乙方：宣汉正原微玻纤有限公司
（二）转让方式
甲方以其所持有的乙方 20,989.51 万元债权向乙方进行增资，增资价格为每
至 43,800.53 万元，乙方仍为甲方全资子公司，甲方持有其 100%股权。
（三）保证
甲方保证其所持有的乙方 20,989.51 万元债权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封或者冻
结等司法措施。
（四）工商变更登记等法律手续的办理
工商登记等必要的法律手续，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利
履行。
（五）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
议无法履行。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方违约，应依法承担违约责任，如一方违约导致其他
方遭受损失的，还应赔偿其他方的经济损失。
（七）协议生效
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
东大会审议的，还需经股东大会审议通过。
五、本次增资对公司的影响
公司对全资子公司宣汉正原以债权转股权的方式进行增资，可满足全资子公
司未来经营发展的需求，将进一步增强全资子公司的资产实力，满足全资子公司
对财务资金状况的要求，有利于提升其市场竞争力，促进全资子公司良性运营和
可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。债转股前，公司持有宣汉正原
围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。
六、本次增资的风险分析
公司本次以债权转股权的方式向全资子公司宣汉正原增资的登记变更事项
尚需市场监督管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
